STATUT SPÓŁKI
ŻYWIECKA FABRYKA SPRZĘTU SZPITALNEGO „FAMED” SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1. Firma Spółki brzmi: ŻYWIECKA FABRYKA SPRZĘTU SZPITALNEGO FAMED SPÓŁKA AKCYJNA.

§ 2. Spółka może używać w obrocie skróconej nazwy: FAMED ŻYWIEC S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 3. Siedzibą Spółki jest miasto Żywiec.

§ 4. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami. Na obszarze swego działania Spółka może otwierać zakłady, oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakładać własne zakłady przemysłowe, usługowe i handlowe, spółki o każdym profilu działalności, nabywać akcje i udziały w innych spółkach oraz uczestniczyć w organizacjach gospodarczych i wchodzić w porozumienia z innymi podmiotami.

§ 5. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁANIA SPÓŁKI

§ 6.1. Przedmiotem działania Spółki jest:
1/ produkcja opakowań drewnianych – PKD 20.40.Z,
2/ produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i z materiałów używanych do wyplatania PKD 20.5,
3/ produkcja pozostałych wyrobów z drewna PKD 20.51 Z,
4/ produkcja wyrobów gumowych i z tworzyw sztucznych PKD 25,
5/ produkcja wyrobów z pozostałych surowców niemetalicznych PKD 26,
6/ produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń PKD 28,
7/produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 29,
8/produkcja instrumentów medycznych, precyzyjnych i optycznych, zegarów i zegarków PKD 33,
9/produkcja pozostałego sprzętu transportowego PKD 35,
10/produkcja mebli; działalność produkcyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 36,
11/budownictwo PKD 45,
12/handel hurtowy i komisowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi, motocyklami PKD 51,
13/handel detaliczny, z wyłączeniem sprzedaży pojazdów samochodowych, motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego PKD 52
14/pośrednictwo finansowe pozostałe PKD 65.2,
15/wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego PKD 71,
16/działalność badawczo – rozwojowa PKD 73,
17/produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów z wyłączeniem działalności usługowej PKD 31.10.A,
18/produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, z wyłączeniem działalności usługowej PKD 31.20.A.

2. Działalność gospodarcza wymagająca odrębnych koncesji i zezwoleń zostanie podjęta po ich uzyskaniu.

III. KAPITAŁ SPÓŁKI:

§ 7.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.031.000,10 /jeden milion trzydzieści jeden tysięcy 10/100/ złotych i nie więcej niż 1.104.200 /jeden milion sto cztery tysięcy dwieście/ złotych i jest podzielony na:
a) 10.000.000 /dziesięć milionów/ akcji imiennych uprzywilejowanych serii „A” o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
b) 10.000 /dziesięć tysięcy/ akcji imiennych uprzywilejowanych serii „B” o wartości nominalnej 0,10 /dziesięć groszy/ każda,
c) 300.000 /trzysta tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii „C” o wartości nominalnej 0,10 /dziesięć groszy/ każda,
d) nie mniej niż 1 /jedna/ i nie więcej niż 732.000 /siedemset trzydzieści dwa tysiące/ akcji zwykłych na okaziciela serii „E” o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda.
2. Akcje Spółki następnych emisji są akcjami zwykłymi /poza emisją „A” i „B”/.

3. Akcje imienne Serii „A” są akcjami uprzywilejowanymi i mają prawo do /trzech/ głosów, na Walnym Zgromadzeniu. Akcje serii „B” mają takie same prawa jak akcje serii „A”.

4. Akcje imienne mogą być w każdym czasie zamienione na akcje na okaziciela na wniosek złożony przez akcjonariusza Zarządowi spółki. Uchwały w tej sprawie zarząd podejmuje raz w roku - do 31grudnia każdego roku.

§ 8. 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą Akcjonariusza (umorzenie dobrowolne)

2. Zasady umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 9. 1.Przeniesienie akcji imiennych wymaga zgody Spółki.

2. W celu uzyskania zgody na zbycie, akcjonariusz zwraca się do Spółki w formie pisemnej, określając podmiot, któremu zamierza zbyć akcje, ich liczbę oraz cenę jaką chce uzyskać za akcje.

3. Zgody udziela Zarząd w formie pisemnej. W przypadku odmowy zgody na przeniesienie akcji Zarząd w terminie do dwóch miesięcy od daty zgłoszenia pisemnego zamiaru przeniesienia akcji wskaże innego nabywcę akcji.

4. Akcjonariusz posiadający powyżej 30 % akcji ma prawo do zbywania akcji bez żadnych ograniczeń.

5. Zbycie akcji bez wymaganej zgody Zarządu Spółki, nie powoduje bezskuteczności tej czynności wobec Spółki lecz akcje takie przestają być akcjami uprzywilejowanymi.

6. Szczegółowy tryb i zasady zbywania akcji określa „Regulamin Obrotu Akcjami Żywieckiej Fabryki Sprzętu Szpitalnego „FAMED” S.A. w Żywcu” uchwalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 10. W przypadku ustanowienia na akcji prawa zastawu lub użytkowania niedopuszczalne jest przyznanie zastawnikowi lub użytkownikowi prawa głosu z takiej akcji.

§ 11.1. Spółka tworzy kapitały:
a/ zakładowy,
b/ zapasowy.,
c/ inne kapitały /fundusze/

2. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może z zysku do podziału tworzyć kapitały rezerwowe, określając zasady ich tworzenia, wykorzystywania i przeznaczenia.

§ 12 Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne oraz warranty subskrypcyjne.

IV. WŁADZE SPÓŁKI

§ 13. 1. Organami Spółki są:
a) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
b) Rada Nadzorcza,
c) Zarząd.

2. Organy Spółki działają zgodnie z postanowieniami Statutu, przepisami kodeksu spółek handlowych oraz ustalonymi dla nich regulaminami.

V. WALNE ZGROMADZENIE

§ 14.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca. W razie nieobecności tych osób lub z powodu innych przeszkód Walne Zgromadzenie otwiera inny członek Rady Nadzorczej.

2. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

4. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w siedzibie Spółki.

5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 /jedną dziesiątą/ część kapitału zakładowego

6. Rada Nadzorcza lub Akcjonariusze posiadający co najmniej 1/10 /jedną dziesiątą/ część kapitału zakładowego mogą zażądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

7. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych chyba że co innego stanowi statut lub postanowienia prawa powszechnie obowiązującego.

8. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

§ 15. 1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych bądź w innych postanowieniach niniejszego Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy:
a) ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
b) tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych, oraz określanie wysokości odpisów na każdy z nich.

2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a decyzja w tej sprawie stanowi kompetencję Zarządu, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

§ 16. 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala swój regulamin, w którym określa tryb, szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał, a w szczególności zasady przeprowadzania wyborów, w tym wyborów w drodze głosowania oddzielnymi grupami przy wyborach Rady Nadzorczej. Do czasu uchwalenia regulaminu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy obraduje zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych.

2. Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonymi przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Z uzasadnionych przyczyn Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może zadecydować o wyłączeniu zastosowania niektórych zasad ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonych przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie odnoszących się do walnych zgromadzeń.

3. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.

4. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia.

VI. RADA NADZORCZA:

§ 17.1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Pracownicy mają prawo do co najmniej 1 (jednego) przedstawiciela w Radzie Nadzorczej.

2. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach i jednostkach organizacyjnych.

3. Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa 3 /trzy/ lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

4. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie.

5. Rada Nadzorcza wybiera spośród swojego grona przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego i sekretarza Rady Nadzorczej i może ich odwoływać z tych funkcji.

6. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej i mu przewodniczy. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej i przewodniczy mu do chwili wyboru nowego przewodniczącego.

7. Rada Nadzorcza odbywa swe posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

8. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub na wniosek członka Rady. Posiedzenie winno być zwołane w ciągu 2 /dwóch/ tygodni od chwili złożenia wniosku.

9. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady oraz obecność co najmniej połowy ich ogólnej liczby.

10. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

11. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

12. Rada Nadzorcza uchwala regulamin Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności.

13. Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów, Rada Nadzorcza działa zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonymi przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Z uzasadnionych przyczyn Rada Nadzorcza może zadecydować o wyłączeniu zastosowania niektórych zasad ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonych przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie odnoszących się do Rad Nadzorczych.

14. W razie gdy Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego spółek publicznych uchwalone przez odpowiednie organy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przez członka niezależnego Rady Nadzorczej (w rozumieniu tych zasad) uznaje się członka Rady Nadzorczej, wobec którego nie zachodzi żadne z następujących powiązań:

a) posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty (zależne) większość głosów w organach Spółki, także na podstawie porozumień z innymi osobami,
b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Spółki,
c) pozostaje z którymkolwiek z członków zarządu Spółki w związku małżeńskim, w relacjach pokrewieństwa lub powinowactwa (do drugiego stopnia) lub w stosunku przysposobienia,
d) jest podmiotem zarządzającym podmiotu który jest akcjonariuszem Spółki kontrolującym akcje Spółki w ilości pozwalającej wykonywać co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki,
e) jest większościowym wspólnikiem, udziałowcem lub akcjonariuszem podmiotu, o którym mowa w pkt. d,
f) jest pracownikiem Spółki lub pozostaje z którymkolwiek z pracowników w związku małżeńskim, w relacjach pokrewieństwa lub powinowactwa (do drugiego stopnia) lub w stosunku przysposobienia.

§ 18.1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1. ocena sprawozdania finansowego
2. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
3. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2
4. wybór, powołanie i odwołanie członków Zarządu
5. prawo zawieszania w czynnościach członków Zarządu Spółki,
6. delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
7. ustalanie rocznego limitu dokonywanych przez Spółkę darowizn,
8. wyrażanie zgody na przystąpienie do stowarzyszenia lub innej organizacji
9. wybór biegłego rewidenta,
10. nabywanie i zbywanie przez Spółkę udziałów lub akcji w innej Spółce
11. uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
12. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

2. Rada Nadzorcza przyjmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych członków. W przypadku równej liczby głosów - głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej przeważa.

§ 19. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu Spółki z wnioskami i inicjatywami.

§ 20. Rada Nadzorcza może kontrolować całokształt działalności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, jak również sprawdzać księgi i dokumenty.

§ 21. Wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

VI. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 22. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki lub uchwałami władz Spółki do kompetencji innych organów.

§ 23. 1. Zarząd Spółki składa się z od 3 do 5 /trzech do pięciu/ członków.

2. Liczbę członków Zarządu w granicach wskazanych w ust. 1 określa Rada Nadzorcza.

3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

§ 24. Kadencja Zarządu trwa 3 /trzy/ lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

§ 25. 1. Tryb pracy Zarządu określa regulamin Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd na wniosek Prezesa Zarządu, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

2. Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów, Zarząd działa zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego spółek akcyjnych
uchwalonymi przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Z uzasadnionych przyczyn Zarząd może zadecydować o wyłączeniu zastosowania w Spółce niektórych zasad ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonych przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie innych niż te odnoszące się do działania rad nadzorczych bądź walnych zgromadzeń.

§ 26. Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 27. Organizację Spółki określa Regulamin przygotowany przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 28. Spółka działa na podstawie niniejszego Statutu, a w sprawach nieuregulowanych Statutem stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i innych aktów prawnych dotyczących działalności spółek.

VII. ZAWIĄZANIE SPÓŁKI AKCYJNEJ

§ 29. Założycielami Spółki Akcyjnej pod firmą Żywiecka Fabryka Sprzętu Szpitalnego „FAMED” Spółka Akcyjna w Żywcu są osoby wskazane w załączniku nr 1 do niniejszej uchwały stanowiącym integralną część niniejszej uchwały.